Понятийное соглашение что это

Понятийное соглашение для фаундеров по российскому праву

Понятийное соглашение что это

При запуске стартапа с несколькими основателями сразу же возникает необходимость как-то распределить обязанности между ними, зафиксировать порядок несения совместных расходов, определиться с тем, кому и в каком объеме будут принадлежать доли в компании в случае успешного запуска.

Молодые команды на первом этапе зачастую не тратят время на формальности, а фокусируются на продуктовой и маркетинговой составляющих. Проблемы начинаются тогда, когда приходит первый инвестор или в команде назревает разлад. Этот риск можно в определенной степени снизить, заключив соглашение между основателями.

Этот и другие документы доступны для скачивания в пакете документов для юридической упаковки российских стартапов.

Пакет юридических документов для стартапов

Распределение обязанностей

Мы рекомендуем прямо предусмотреть в соглашении распределение обязанностей между основателями. Например:

  • Основатель 1 отвечает за стратегическое развитие проекта и привлечение инвестиций;
  • Основатель 2 отвечает за операционные вопросы;
  • Основатель 3 отвечает за разработку программного обеспечения и техническую инфраструктуру, необходимую для реализации проекта.

Можно дополнительно наполнить каждую сферу конкретными обязанностями в зависимости от того, как вы их понимаете, и от того, встраиваются ли обязанности логически внутрь этой сферы.

Обязательно предусмотрите количество часов, которое каждый основатель обязуется выделять еженедельно для исполнения своих обязанностей, и временной период реализации проекта (например, каждую неделю на протяжении 6 месяцев выделять 10 часов).

Несение расходов и распределение прибыли

Проект постоянно будет требовать денег, поэтому важно предусмотреть, чтобы все основатели заранее понимали, сколько, с какой частотой и в течение какого периода каждый из них должен выделять средства для финансирования проекта. В отсутствие изначальной договоренности это может послужить первым камнем преткновения между основателями.

Если же проект вдруг начинает генерировать прибыль, то не должно быть ситуации, при которой один основатель хочет полностью реинвестировать прибыль в проект, а другой настаивает на распределении прибыли между основателями. Такой вопрос стоит тоже закрепить на бумаге.

Учреждение юрлица

Понятийное соглашения является по своей природе соглашением, которое регулирует предварительную деятельность, конечной целью которой является запуск полноценного бизнеса и учреждения юридического лица. Однако уже на момент подписания понятийного договора хорошо бы продумать следующие аспекты:

  • юрисдикция, в которой будет регистрироваться стартап;
  • форма юридического лица;
  • расходы на регистрацию;
  • доли основателей в юрлице;
  • выделение опционного пула для сотрудников и инвесторов.

Интеллектуальная собственность

Об интеллектуальной собственности часто забывают, хотя в наше время именно интеллектуальная собственность способна больше всего добавлять к капитализации компании и создавать самые большие цепочки добавленной стоимости в продукте.

Основателям нужно определить:

  • кому из них принадлежат исключительные права;
  • порядок использования объектов интеллектуальной собственности;
  • судьбу доходов от использования объектов интеллектуальной собственности
  • порядок распоряжения исключительными правами;
  • отчуждение исключительных прав от разработчиков в адрес одного из основателей или компании после ее регистрации;
  • судьбу интеллектуальной собственности в случае выхода основателя из проекта или его полного прекращения.

Выход из проекта и полное прекращение

В жизни бывает всякое, и запуск стартапа не исключение. Один из основателей может перегореть или посчитать, что его взгляды на развитие проекта кардинально расходятся со взглядами других основателей. В этом случае не будет смысла его удерживать в проекте, а заранее подписанное соглашение поможет сторонам разойтись мирно и без больших потерь. В этой части есть смысл предусмотреть:

  • отчуждение исключительных прав от выходящего основателя в пользу остающихся;
  • размер вознаграждения выходящему основателю в качестве признания его вклада в создание интеллектуальной собственности и развитие проекта до его выхода;
  • механизм увеличения долей остающихся основателей в будущей компании за счет выходящего.

Если же проект «не полетит» и придется его закрывать, то стоит предусмотреть, что делать с интеллектуальной собственностью или иной ценной информацией, так или иначе созданной или полученной в ходе реализации проекта. В предлагаемом шаблоне используется механизм привлечения независимого эксперта, который проводит оценку указанных объектов и продает их третьим лицам, распределив вырученные средства между основателями.

Обязательства конфиденциальности и неконкуренции

Вряд ли кто-то будет спорить с выводом из перефразированной известной фразы из известного фильма «что происходило между основателями в стартапе – остается между основателями». Поможет в этом принятие каждым из основателей на себя обязательств по конфиденциальности, которые должны сохранять свое действие даже в течение какого-то периода после прекращения действия соглашения.

То же самое касается и обязательств по отказу от конкуренции, ведь несправедливо тайком делать аналогичный стартап в той же области, параллельно пытаясь переманить в него сотрудников, или инвестировать в стартап конкурентов.

Юридическая сила соглашения

Напрямую такого рода соглашения российским правом не урегулированы.

Учитывая косность российских судов, есть риск того, что защитить свои права на основании такого соглашения не получится, либо суды начнут применять к такому соглашению положения, предназначенные для других договоров, что станет неприятным сюрпризом для основателей.

Хотя мы полагаем, что наш шаблон с высокой долей вероятности будет признан заключенным и действительным, и к нему не будут применены нормы закона для других договоров, в частности нормы гражданского законодательства о простом товариществе.

Статья подготовлена юристами Buzko Legal – юридической фирмы, которая консультирует стартапы и венчурных инвесторов по вопросам российского и американского права.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e9edf6bf5567254fc35146d/poniatiinoe-soglashenie-dlia-faunderov-po-rossiiskomu-pravu-5eb97ec33636e35f03c3c038

Советы. Как себя обезопасить от покупки стартапа-неудачника | Rusbase

Понятийное соглашение что это

Сегодня быть бизнес-ангелом довольно модная тема, но инвестиции, чтобы быть успешными, требуют правильного подхода.

У кого-то за спиной стоит собственная армия продвинутых консультантов, которые помогут не наделать ошибок, а от количества нулей в суммах потенциальных инвестиций рябит в глазах. Кто-то полагается только на свой предпринимательский опыт и интуицию, а сумма вложений в проект покрывает лишь расходы на еду.

Однако и тем, и другим нужно понимать, как инвестиции можно защитить юридически. Как раз об этом рассказывает Антон Чубаков, генеральный директор юридической компании Inveil.

Советы. Как себя обезопасить от покупки стартапа-неудачника Антон Чубаков

Способов юридического «оформления» начальных инвестиций множество: начиная от простых займов и заканчивая различными сложными документами на несколько сотен страниц.

Скажем сразу – что-то юридически оформлять и подписывать без участия юристов так же опасно, как летать на самолете без пилота – скорее всего, будет больно, а когда – это лишь вопрос времени.

Но есть такая штука, как понятийное соглашение. Это не юридический документ, а скорее некий набросок условий участия в проекте. То есть инвестор на берегу договаривается с партнерами о том, как будет реализовываться проект, в какие сроки, какой будет объем инвестиций и какую долю ангел получит.

Вот такое понятийное соглашение очень стоит составить:

  • Во-первых, для того, чтобы самим не забыть, о чем договорились (договоренности ведь бывают очень непростые),
  • во-вторых, чтобы можно было потом показать этот набросок юристам и они на его основе могли бы уже подготовить все нужные документы.

Главное – написать внутри, что соглашение не является юридически обязывающим. Если можно подключить юриста уже на этом этапе, то это отлично. Значит, договоренности будут максимально реализуемыми.

Долг или доля

Ангел может дать первые деньги на развитие проекта двумя основными путями – либо одолжить, либо купить долю.

  • Одолжить – это, строго говоря, не столько инвестиция, сколько некое кредитование, ведь «классическое» инвестирование предполагает, что ангел тоже рискует потерять вложенные деньги, если проект окажется провальным.
  • Покупка же ангелом доли, как правило, менее рискованна для получателей инвестиций, ведь в компанию приходят деньги (например, через увеличение уставного капитала), а инвестор просто получает долю. На практике величина риска для каждой стороны, конечно, зависит от договоренностей.

Но с юридической точки зрения, в упомянутых двух подходах есть тонкости. Деньги, которые дают взаймы, должны быть возвращены, а деньги за долю – нет.

Казалось бы, для ангела в одалживании денег есть очевидный плюс, ведь теоретически он вернет вложения даже в случае провала. Но, с другой стороны, доля позволяет участвовать в управлении компанией, напрямую контролировать, что происходит внутри.

Поэтому нужно обязательно разобраться, что в этом проекте для ангела важнее – контроль или потенциальные гарантии возврата инвестиций.

Конечно, возможны и промежуточные варианты, скажем, можно договориться, что в какой-то момент, например, при достижении определенных результатов по проекту, долг будет конвертирован в долю.

В таком случае компания уже ничего не будет должна ангелу, а он, в свою очередь, получит возможность управления проектом, доказавшим свою успешность реальными цифрами.

Дополнительный контроль

Для качественной юридической защиты инвестиций не стоит ограничиваться, например, просто передачей денег взаймы. Всегда нужно пробовать использовать дополнительные защитные механизмы, как это, например, повсеместно делают при выдаче кредитов банки. Самыми распространенными вариантами здесь являются залоги и поручительства.

Ангелу, финансирующему проект путем предоставления денег взаймы, стоит попробовать договориться о поручительстве собственников компании – в этом случае отвечать за невозврат займа придется не только компании (у которой может просто не быть денег), но и тем, кто непосредственно ведет бизнес и влияет на его результативность.

Если у собственников ничего, кроме амбиций, за плечами нет (да и если есть), стоит также заключить договор залога доли в компании – это позволит дополнительно защитить ангела, путем «перетягивания» на себя контроля над компанией, если деньги возвращать никто в будущем не захочет.

Возможно, потом и не получится забрать компанию целиком, но осложнить ей жизнь можно будет точно, а это только укрепит переговорную позицию ангела в конфликтной ситуации.

Если же инвестиции делаются путем покупки доли, то обязательно стоит задуматься над тем, чтобы получить дополнительный контроль над определенными, наиболее важными вопросами: заключением сделок, избранием директора и тому подобным.

Хорошим способом является изменение устава таким образом, чтобы эти важные вопросы решались единогласно. Тогда, даже имея небольшую долю в проекте, можно обладать очень большим «рычагом» для контроля над компанией.

Для создания более гибкой системы взаимодействия внутри проекта можно составить и подписать корпоративный договор, в котором будет указано, какие вопросы будут согласовываться с ангелом и как будет осуществляться управление проектом.

Запасной выход

Ангелу важно понимать, что, каким бы потенциально успешным ни был проект, инвестор должен иметь пути для отступления на случай, если что-то пойдет не так.

В случае с займом это будет возврат денег, поэтому, если выбран этот способ инвестирования, ангелу стоит заранее подумать, при каких обстоятельствах он хотел бы немедленно получить свои деньги назад.

Эти условия затем нужно подробно и качественно прописать в договоре займа.

С покупкой доли все немного сложнее. Понятное дело, что если вход в проект осуществляется путем покупки, то выход из проекта осуществляется путем продажи.

В уставе компании, если это ООО, можно дать каждому участнику право выйти и получить действительную стоимость доли, то есть как бы продать долю самой компании.

Но инвестора это часто не сильно страхует, ведь он вкладывает определенную сумму, а через, например, год стоимость компании может упасть так сильно, что забирать на выходе будет просто нечего. Поэтому стоит воспользоваться и другими инструментами, ведь сейчас их появилось много.

Довольно распространенными вариантами являются уже упомянутый корпоративный договор, а также опцион на продажу доли (так называемый опцион put).

Они отличаются многими нюансами, но главное, что c их помощью можно установить условия продажи ангелом своей доли (собственникам компании или другим инвесторам) при наступлении каких-то обстоятельств, например, если компания не вышла на определенные показатели прибыльности.

Материалы по теме:

9 слайдов, которые принесли маленькому стартапу $9 млн инвестиций

Источник: https://rb.ru/opinion/vzlet-biznes-angela/

Понятийное соглашение что это?

Понятийное соглашение что это

Сегодня быть бизнес-ангелом довольно модная тема, но инвестиции, чтобы быть успешными, требуют правильного подхода.

У кого-то за спиной стоит собственная армия продвинутых консультантов, которые помогут не наделать ошибок, а от количества нулей в суммах потенциальных инвестиций рябит в глазах. Кто-то полагается только на свой предпринимательский опыт и интуицию, а сумма вложений в проект покрывает лишь расходы на еду.

Однако и тем, и другим нужно понимать, как инвестиции можно защитить юридически. Как раз об этом рассказывает Антон Чубаков, генеральный директор юридической компании Inveil.

Советы. Как себя обезопасить от покупки стартапа-неудачника Антон Чубаков

Способов юридического «оформления» начальных инвестиций множество: начиная от простых займов и заканчивая различными сложными документами на несколько сотен страниц.

Скажем сразу – что-то юридически оформлять и подписывать без участия юристов так же опасно, как летать на самолете без пилота – скорее всего, будет больно, а когда – это лишь вопрос времени.

Но есть такая штука, как понятийное соглашение. Это не юридический документ, а скорее некий набросок условий участия в проекте. То есть инвестор на берегу договаривается с партнерами о том, как будет реализовываться проект, в какие сроки, какой будет объем инвестиций и какую долю ангел получит.

Вот такое понятийное соглашение очень стоит составить:

  • Во-первых, для того, чтобы самим не забыть, о чем договорились (договоренности ведь бывают очень непростые),
  • во-вторых, чтобы можно было потом показать этот набросок юристам и они на его основе могли бы уже подготовить все нужные документы.

Главное – написать внутри, что соглашение не является юридически обязывающим. Если можно подключить юриста уже на этом этапе, то это отлично. Значит, договоренности будут максимально реализуемыми.

Понятийные договоренности что это

Читаю: Мы, такие сякие, подписывая настоящий Договор в соответствии с законами РФ (Ёп! Уже хорошо. ), полностью понимаем и осознаём следующее.

Далее подробным образом описывается, как мы будем уходить от налогов (минимизация налогооблагаемой базы), как будем делить прибыль (черную, белую), определение точки безубыточности проекта, их право на капитализацию прибыли внутри моей компании, какая ответственность (очень подробно, аж мурашки по спине!), будет за воровство(крысятничество) в любой форме, разглашение коммерческой тайны, за некомпетентные приказы и распряжения повлекшие необоснованные затраты, представление контрагентов, взаимоотношения с которыми, привело к убыткам, что такое Учет-1 и Учет-2, что будем делать, если кто нибудь из нас, покинет это мир естественным способом, что если, «иным» путём, окажется частично недееспобным (тяж. болезнь, тюрьма).

Дело было три года назад. Звонит мне мой бывший зам., уволенный еще лет пять назад. Говорит, тема интересная есть, можно к тебе подъедут завтра двое, расскажут поподробней. -Ну что-ж, развитию мы всегда рады, пусть приезжают. Действительно, на следующий день, заходят эти двое.

Характерные затылки, подбородки и соответствующий диалект. Знакомимся, начинают раскрывать «тему».

Хотят построить в городе Губернске, торгово-развлекательный комплекс, на десять тысяч «квадратов», но их «прокладки» в тендере не «катят», им нужна белая и пушистая контора с хорошей историей, ну и доброе имя руководителя.

Понятийное право

Должно ли государственное правосудие бороться с понятийным правом, учитывать его или вобрать в себя наиболее важные его элементы? Или, может быть, понятийное право должно получить формальное признание и дальнейшее развитие, раз уж люди продолжают решать вопросы, руководствуясь «понятиями»?Когда обычное право упорядочивается с помощью систематизации прецедентов, роль судей профессионализируется, и такое право признается государством, возникает то, что известно как общее право, common law. Оно обходится без кодексов и отводит тексту закона подчиненную роль по сравнению с решениями судьи. Из-за гибкости и возможности учитывать действительные условия хозяйственной деятельности оно стало чрезвычайно востребованным: благодаря глобальной сети офшорных юрисдикций Англия превратила судебные услуги в одну из основных статей экспорта. Инкорпорируясь на BVI или Кайманах, бизнесмены пишут акционерные соглашения («понятийки») из расчета, что «разводить» их будет Лондонский суд. Одна из причин массовой перерегистрации российского бизнеса через офшоры в 2000-е была в том, что российские суды не принимали акционерные соглашения, написанные в свободной форме (т. е. по «понятиям»), равно как и в том, что конфликты акционеров часто решались с помощью уголовных дел. В результате внесения поправок в ряд законов в 2008-2009 гг. акционерные соглашения были признаны в российской правовой системе, но это были весьма ограниченные меры, которые пока не привели к существенному изменению практики регулирования. Сталкиваясь с международной конкуренцией, российская арбитражная система будет вынуждена все дальше уходить от традиционного советского легализма в сторону учета действительных правовых установок участников рынка.

Источник: https://vlgdosulaw.com/ponyatiynoe-soglashenie-chto-eto/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.